2023年新修訂的《公司法》（以下也稱：新《公司法》）將于2024年7月1日起施行，新《公司法》通過(guò)多方面的規(guī)定，極大地加強(qiáng)了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，在此背景下，債權(quán)人如何追債呢？浙江豐國(guó)律師事務(wù)所周奧諾律師分析如下：

一、股東濫權(quán)控制多家公司時(shí)，可要求關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：“股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@里常見(jiàn)的表現(xiàn)包括：1.母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；2.母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；3.先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；4.先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；5.過(guò)度支配與控制的其他情形。對(duì)于存在上述情形的公司，債權(quán)人可以要求向關(guān)聯(lián)公司追責(zé)。

二、對(duì)于一人公司所負(fù)的債務(wù)，可以同時(shí)起訴一人公司股東。

新《公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新《公司法》將一人公司的范圍從有限責(zé)任公司擴(kuò)大到了股份有限公司，債權(quán)人在追索債務(wù)時(shí)，如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)公司是只有一個(gè)股東的一人公司，則可以考慮追加公司股東為共同被告進(jìn)行追責(zé)。

三、董事、高管執(zhí)行職務(wù)致人損害，債權(quán)人可以同時(shí)向公司追責(zé)。

新《公司法》第一百九十一條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此，在董事、高級(jí)管理人員發(fā)生上述情形時(shí)，受到損害的債權(quán)人也可以要求公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、公司無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，可以要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

新《公司法》第五十四條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資?！毕噍^于《九民會(huì)議紀(jì)要》，新《公司法》刪除了滿足破產(chǎn)條件方能申請(qǐng)股東出資加速到期的規(guī)定，據(jù)此，在針對(duì)公司的執(zhí)行程序面對(duì)終本窘境時(shí)，債權(quán)人可以考慮向法院請(qǐng)求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前履行出資義務(wù)并追加股東為被執(zhí)行人。

五、股東轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)時(shí)，可以向公司前任股東追責(zé)。

如前所述，在滿足特定條件時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求股東提前出資。但實(shí)踐中會(huì)出現(xiàn)股東在出資期限屆滿前故意把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沒(méi)有償債能力的人員，從而逃避債務(wù)的情況。對(duì)此，新《公司法》第八十八條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。”債權(quán)人在追索債務(wù)時(shí)，可以通過(guò)調(diào)查公司的股權(quán)變更記錄和股東出資實(shí)繳情況，從而向前任股東追責(zé)。

六、股東抽逃出資的，可以要求股東、協(xié)助抽逃出資的股東、董監(jiān)高及實(shí)控人擔(dān)責(zé)。

新《公司法》第五十三條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！苯Y(jié)合《公司法司法解釋三》第十四條“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！眰鶛?quán)人如發(fā)現(xiàn)公司股東存在抽逃出資情況的，可以依法維權(quán)。

七、公司違法減資時(shí)、向違法減資股東追責(zé)。

新《公司法》將設(shè)立有限責(zé)任公司的出資期限縮短至五年以內(nèi)，設(shè)立發(fā)起股份有限公司則必須實(shí)繳出資。這一背景下，大量的存量公司會(huì)選擇減資。新《公司法》

第二百二十四條規(guī)定：“公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”若公司未依照上述程序而違法減資，則債權(quán)人可以起訴公司股東擔(dān)責(zé)。

八、公司解散清算的，向公司清算時(shí)未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)的董事追責(zé)。

新《公司法》第二百三十二條規(guī)定：“董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！钡诙偃藯l第二款規(guī)定：“清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此，若董事未履行或怠于履行清算義務(wù)，則因此受到損失的債權(quán)人可以要求賠償。

九、追究簡(jiǎn)易注銷中的連帶責(zé)任。

新《公司法》第二百四十條第一款規(guī)定：“公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記?！钡谌钜?guī)定：“公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币虼?，簡(jiǎn)易注銷并不能讓股東“金蟬脫殼”，債權(quán)人仍然可以向股東追責(zé)。

十、向過(guò)失中介機(jī)構(gòu)追責(zé)。

新《公司法》第二百五十七條第二款規(guī)定：“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任?！眰鶛?quán)人可以據(jù)此要求存在過(guò)失的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)責(zé)。